宜昌陷落后,进城日军四处放火焚毁建筑,杀戮无辜百姓数百人,邓营长听从胡宜生(徐佳 饰)建议,带领众战士撤离宜昌。清嫂和小凤仙困在城内,最终被日军发现。就在小凤仙惨遭凌辱之际,挣扎中拉响了日军腰间的手榴弹,永远结束了自己的性命。清嫂被爆炸波及,昏死过去,最后在乱葬岗中被马车夫发现一息尚存,救了出来。
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