深夜,刘兆兴潜入少帅的办公室,发现无法打开保险柜。陈悦泽(梁洁 饰)不想一个人回南京,她是特工,不能因为是陈伯烛的女儿就怕危险,要走他们四人一起走。刘兆兴用汽车后备箱带进帅府一个日本特务,趁四下无人特务打开保险柜,拿出微型相机对着作战计划拍照。沈孟余(万沛鑫 饰)听见动静上来查看,刘兆兴赶紧开溜。日本特务躲进花丛,被刘兆兴刺死,并拿走胶卷。沈孟余发现小偷是日本人,不知他是怎么进来、如何被杀的。见大家怀疑自己,刘兆兴装无辜负气要走,少帅下令现在一个人都不能出帅府。黑龙会的柴田要三太太把刘兆兴手里的胶卷带出帅府,只要立下大功,山田大佐不会亏待他们。三太太向刘兆兴要胶卷,刘兆兴不愿意把功劳拱手让给柴田,一定要亲手交给大佐。三太太拿刘兆兴给大帅下毒的事威胁他,如果不把胶卷交出来,她就把一切告诉少帅,大不了鱼死网破,反正她本来就一无所有。刘兆兴从电话里拿出一个微型相机交给三太太。顾星(李佳航 饰)和唐不语(宋轶 饰)分别跟踪刘兆兴和三太太,发现大少爷跟踪三太太走出帅府。柴田打开相机,里面却是空的。刘兆兴跟踪三太太来到黑龙会,拔枪打死柴田和三太太。见顾星他们赶来,赶紧邀功,说自己怀疑三太太是内鬼,特意来查明真相,没想到他们反抗,为了自卫只得开枪打死他们。关东军已向齐城方向进发,虽然作战计划可能泄露,刘兆恩(牛骏峰 饰)还是下令要潘虎照常进行,并做好最坏打算。顾星和沈孟余给妈妈买好去上海的火车票,为了让她安心走,谎称他们也一起出发。火车站人满为患,火车要开动时两人找个借口下了车。战事逼近,梁老板向少帅告别去南方,并邀请二太太一起走。没想到二太太坚持要留下,她没打算活着走,死也得死在帅府。
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