钱久(蒋中炜 饰)走马上任，召集川北武装民团，宣布成立抗日护国军，还拿出自已全部家当充当军饷，众人被他的假象迷惑，纷纷响应号召加入抗日护国军。罗也夫(田牧宸 饰)所在的储备仓库偏僻人少，加上他才8个人，无所事事空虚寂寞，为了忘掉沈安茹(冯静 饰)，他利用闲暇时间将仓库的破枪破炮设计改良，没想到将一些报废的机枪提高了射程和准确率。国民政府为他颁发青天白日勋章，并登报宣传鼓舞士气。张权(郭金 饰)正为找不到罗也夫交头烂额，上头已对罗也失的失踪下达死刑令，绝不能让罗翰升的研制数据落到日本人和共产党手里，对罗也夫斩草除根。罗也君(高钧贤 饰)和张权先后看到了报纸上罗也夫的报道和照片，张权立即一纸调令，将储备仓库的8名国军战士送上战场。罗也夫等8人前脚离开，罗也君急匆匆赶到，接管储备仓库的士兵也不知道罗也夫他们去了什么地方。钱久遍撒帖子，招兵买马，顾雅欣(叶童 饰)考虑到以西碚狼的力量和武器装备要消灭北山的日寇，还必须借助袍哥师兄和护国军的力量。决定前去达州会一会护国军司令钱久。沈安茹提议让老巴陪同保护，顾雅欣没有同意，并逼问她跟罗也夫到底是怎样纠缠不清的关系。沈安茹表示自己是顾世民(张嘉 饰)的妻子，罗也夫与她只是单相思。顾雅欣才放下心来，同意带领老巴前去。湖北某战场，罗也夫和他的战友从来没有上过战场，面对凶猛日寇顽强抵抗，因为长官发令，谁后退一步，当场枪毙。最终全体士兵阵亡，罗也夫和储备仓库的上尉侥幸活下来。但还没来得及喘口气，又遭到军统特工追杀。双方展开你死我活的撕杀，最后上尉为掩护罗也夫被杀死，罗也夫愤怒地杀光所有军统特工。孤身一人的罗也夫决定回西碚镇最后看一眼沈安茹，然后回南京寻找母亲。途中，罗也夫遇到打劫的二傻子，当知道他之所以打劫是为安葬母亲，怜悯之心让他典当了那枚青天白日勋章，为二傻子的妈买了一副棺木，不料典当行老板告发了他。