疯五(谢苗 饰)拿酒给天纵和向心僧(张天柏 饰)喝,向心僧静心打坐,并不理会,天纵觉得干喝酒有些无聊,问疯五有没有什么下酒菜。疯五觉得天纵说得有理,于是从外面抓了一只鸡到厨房,此时郭向梅(洪雁 饰)正在练剑,疯五走过去进了厨房,正想宰鸡,却不知该从何入手,恰巧看到窗外的郭向梅的剑法,于是用菜刀学郭向梅的样子,砍得鸡毛乱飞,很是狼狈。郭向梅只是觉得搞笑,杨天纵(金珈 饰)和向心僧赶来看到这种情况也是吃了一惊。
朱铁桥(边原 饰)找到若娴劝说若娴不应该再拿严嵩当仇人,真正的仇人应该是昏君。并表明了自己想要造反的想法,说到这时,朱铁桥想到严嵩曾要求要保密造反的计划,因而朱铁桥并没有告诉若娴他投靠严嵩的这件事。
疯五与向心僧来到热闹的集市,两个人心情都非常地好。郭向梅也来到了集市,天纵在后面悄悄跟踪。疯五和向天僧走累了,便在路边的茶馆歇息。向天僧提议喝完茶回去,被疯五拒绝了,疯五还冷嘲热讽地说自己不喜欢欠别人人情。这让向心僧很是无奈,便起身离去。疯五追上向心僧向他道歉。向心僧质问疯五是否打九如法王(苗皓钧 饰)的女徒弟的主意,疯五觉得很是无趣,并未作答。郭向梅在集市上看中了一个发簪很是喜欢,但没舍得买,天纵看在眼中,便在向梅离开后将那个发簪买了下来。郭向梅在一个算卦摊前停下打问姻缘之事,却未曾想得了一个下下签,这让向梅心中有些难过。天纵离开算命摊跟上向梅询问,想要给她些安慰。天纵将发簪拿出来想送给向梅,希望能让她开心
正在这时,附近有倭寇骑马经过,天纵和向梅连忙起身,天纵并未将发簪送出。乐清城中的百姓得知倭寇来到,充满恐慌,戚继光(文江 饰)看了很是痛心。然而严世藩却让戚继光等人前往清江,戚继光等人担心这是倭寇调虎离山,但严世藩却不予理会执意如此。戚继光手握拳头,下了与乐清共存亡的决心。倭寇逐渐逼近乐清城,估计凌晨就会进城。这时军民一心,共抗倭寇。
天纵一行人得知倭寇进犯乐清,便紧急赶往打算去帮忙。路上天纵一行人碰到了兰将军,两方还发生了冲突。天纵决定进城,朱铁桥和张若娴(白雨 饰)觉得这样过于莽撞,大家的意见出现了分歧……