黄天虎(刘牧 饰)向黑皮(张政勇 饰)、九戒表示:马上要过冬了,前线的将士可以没有茶喝,但不能没有冬装,所以刘钦云(刘立伟 饰)的纱厂比他的茶厂更重要。深明大义的蔡雪(林伊婷 饰)终于答应了黄天虎的请求,把船让给刘钦云运送纱厂物资,激动的刘钦云赶到码头,和黄天虎等人边扛货边喊号子。在前线慰问演出的小莲(向甜 饰)突然被日军袭击,班主中枪身亡,小莲危急万分。此时本想撤退香港的刘钦云改变心意,决定接回小莲,可当他赶到乡下时,不得不投入一场为拯救亲人的恶战,麻哥中枪身亡,他的手下接连倒地,小莲也中枪倒地,刘钦云打死多名日本兵,抱起小莲,日本兵将其包围,当闻讯赶来的黄天虎等人赶到战场时,只见奄奄一息的刘钦云,小莲已不知去向。日军攻占了武汉,憨子(向勇 饰)成为汉奸,担任伪警察局长,冈田和李秘书一再威逼黄天虎,要他担任武汉维持会长,黄天虎拒绝。