覃彪冒险到绥靖公署私会覃玉环(徐悦 饰),向覃玉环透露了方七佛已经集结日军部队,偷偷开进磐石堡,准备偷袭磐石堡。 方七佛借覃玉环之手向小岛投下蛊毒,展雄向覃玉环下达命令,从方七佛手中的刀日军三江会战的秘密情报,并且对柳霜儿(杨若兮 饰)封锁方七佛血洗磐石堡的消息,覃玉环于心不忍全堡父老乡亲惨死于日伪军之手,让达三江商行的伙计向磐石堡报信。 柳霜儿带领磐石堡自卫队归入凌枫旗下的新四军队伍,商行伙计赶到磐石堡,将消息告知柳霜儿,柳霜儿迅速组织队伍安排阻击,并率领磐石堡所有乡亲向大山撤退。 贞妹子(王珂 饰)得到情报,方七佛即将强攻磐石堡,带领忠义救国军火速支援,幺鬼佬秘密将消息带给了方七佛,欲治贞妹子于死地,贞妹子在赶往磐石堡的路上被早已经埋伏好的皇协军包围,贞妹子队伍与敌人激烈交火,在及时赶到的凌枫的支援下奋力突围。 磐石堡失守,但所有堡民均已安全撤离,只留下覃彪的小分队和几个顽固不化的族老,方七佛只得到了一座空城,方七佛大怒,判断一定是有内鬼走漏了风声,覃彪暗自思量,自己只将消息告诉过覃玉环,恍然大悟,覃玉环就是内鬼。 方七佛盛怒之下,一把火将磐石堡族老烧死在了覃氏宗祠之中。 柳霜儿的自卫队正式成为新四军,柳霜儿任新四军营长, 柳霜儿的肚子一天天大了起来,柳霜儿向杜鹃坦白是在磐石堡时与宋岩的结晶,可柳霜儿无法原谅自己,对宋岩的追问也置之不理,并派杜鹃去联系接生婆,偷偷做掉孩子。 宋岩觉察到柳霜儿的反常举动,秘密跟踪柳霜儿,及时制止了柳霜儿打掉孩子的计划,推心置腹的交谈后,柳霜儿决定留下孩子。宋岩乔装冒险到洪江镇为柳霜儿购买妇幼用品被麻九看到,麻九将消息传给贞妹子,贞妹子会心一笑。
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