顾思雨(徐僧 饰)最终没有杀付更年(张志坚 饰),但秘密地带人攻击了八路军驻地,楚政委牺牲。顾思雨绑架了两个孩子做人质逼杜彩霞(王雅捷 饰)坐牢,大贵则投奔了八路军。1949年杜彩霞在付更年疏通下出狱,和孩子们暂住在付家。身为付更年妹夫的顾思雨坚决反对,付更年却深深爱上了杜彩霞并保护着她和孩子们。解放军兵临城下,付更年做好准备决一死战。等待出城的杜彩霞遇到潜伏在城内的大贵并安排他与付更年见面。大贵带来司令员亲笔信劝降,付更年冷漠拒绝,大贵冲动下要杀死付更年。
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