杨玉环被赐死，玄宗已是强弩之末。陈玄礼(韩再峰 饰)等前前去请罪，被玄宗赦免。李泌(李虎城 饰)为使太子脱离玄宗的掌控，领众百姓面圣，劝玄宗回师抗敌。玄宗为难，太子亨借机脱离逃亡队伍。去朔方与郭子仪(彭军 饰)会合。玄宗得知太子亨离队，但却无力将其召回，心力焦瘁。孙孝哲部队攻入长安。玄宗逃到剑南，担心太子掌握兵权要做大个人势力。命众皇子一起领兵抗敌，实为分割太子的权力。但太子亨无法推辞众将的奏请，已经早一步登基称帝了。太子听李泌之言，命李辅国(李明 饰)将太子称帝的消息告诉玄宗，玄宗听后大怒，但无计可施。高力士(李如平 饰)宽慰玄宗说，这样就可以清静无为了。大势稳定后，朝中老臣奏请让玄宗回京。李亨(林达信 饰)应允。玄宗又路过马嵬坡，痛哭不已。