鬼子一边，渡边死里逃生，松井视渡边为其难兄难弟，两人又是一番唏嘘感叹。大宅门口，李向阳(张嘉译 饰)和小郭配合，夺下了皇军的一辆车，而这辆车内藏的恰好全是渡边多年苦心经营积攒下的金银财宝。干掉司机夺下军卡，游击队员准备实施第二步计划，以假乱真。另一方面，老王将秘密文件交给章雯(丁洋 饰)，队员负责对付鬼子，章雯则施展娴熟的技术发出电码，将一份份重要的军事情报送到前线。与此同时，贞子(俞颖 饰)跟踪章雯电台，调出城内鬼子兵围捕。小郭和墩子保护真二号躲在隐蔽准备第二天出城，侥幸活下来的杨少华躲在暗处拔出了枪对准了二号，墩子为了保护二号，牺牲性命。临终前，墩子托付小郭保护好二号。此时，李向阳和富贵已经劫持了鬼子的车，带着满车的炸药冲向了城门，松井意识到中了李向阳的圈套，带着队伍慌忙来堵截，城门口轰隆巨响。大爆炸将鬼子误导，匆忙赶来的冈村看着混乱的局面，误以为二号已经出城。松井急忙请战，要求带着队伍去追二号。殊不知，就在鬼子放松警戒城门大开之后，二号已经大摇大摆地从渡边眼皮底下安然出城…… 顺利护送二号过境，李向阳看到了章雯的觉醒，经上级组织同意，李向阳批准章雯加入组织。就在候一天，小郭和富贵盘算着返回根据地做大事的时候，章雯侦听鬼子电台，得知鬼子正在大规模调兵，这条重要信息引起了李向阳的注意，李向阳游击队誓要除掉松井带领的山地特种部队。县城日军总部，面对失败之耻辱，渡边和松井喝的大醉，闹出一堆笑话，贞子恼怒将所有的酒缸砸烂，渡边和松井看不懂贞子，大呼女人心天上云。李向阳暂时搞不清楚鬼子大规模调兵是何意图，带队伍进城抓了上官宏，李向阳看出上官宏只是装疯卖傻，在他的耐心劝说下，上官宏交代了鬼子方面的情况，他表示贞子和松井报仇心切，而渡边完全不一样，只是贪财，一心要保护自己那一箱珍贵的财宝。渡边丢失的那批财宝文物正好落在了李向阳手里。李向阳思量着拔掉松井部队，看到一箱子的财宝计上心头，决定用巧记让渡边配合唱一出戏。李向阳故意派老许上街去买渡边箱中文物，渡边正为找不到自己财宝而着急，见到自己财宝被老许贩卖着急万分，李向阳假扮文物商，暗示渡边文物是从大宅子内鬼子手里流出，渡边果然上当……
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