沈家粮仓。这里只有 何平安(钟汉良 饰)和 沈湘菱(王力可 饰)两个人。沈湘菱进来之后，何平安神色诧异，整整一天的时间，沈湘菱只是默然的坐着，不说一句话，何平安小心翼翼的躲得远远的，不敢接近沈湘菱。沈湘菱竟开了口。从见到何平安第一眼，沈湘菱就对他抱有好奇。
一个小警察，竟然敢抗命开城门，他凭什么!为了保住沈家，沈湘菱鞭打了何平安，可为了救弟弟，又来求何平安。他竟然答应了，毫不记仇。后来，沅江畔，共历生死，棠德城，沈湘菱冒险相救。
在何平安去德山的两天两夜间，沈湘菱想了无数次，她终于想明白，自己是爱上何平安了。她苦苦等着，何平安真的回来了，却得知 柳芬(颜丹晨 饰)死了。看着何平安悲痛的样子，沈湘菱又嫉妒又心疼。她终究是爱他的，舍不得杀他，她注定无法为大哥报仇了。
电报声响个不停，余鹏程(于荣光 饰)反复踱步，像一头困在笼中的老虎。各路军队对余鹏程的回复都有所不同，国军的指挥系统复杂，派系林立，可以说每个人都有自己真正的“上峰”。余鹏程感到力不从心。众人都望着余鹏程，希望从他的身上得到力量。
审讯室。对面坐着的犯人，是凤老板(方晓莉 饰)。凤老板失声痛哭。她把全部内情毫无保留的告诉 魏九峰(林永健 饰)，魏九峰明白，一个普通女人面对凶残的日军，根本无能为力。可无论如何，凤老板都成了汉奸，战前卖国，只有死刑。