苏三(邓萃雯 饰)命四大名妓日日向乾隆(魏骏杰 饰)“行酒令”，无论如何都要令他日日烂醉如泥之余，又不可一亲众妓女的香泽，希望他知道万花楼并非一处寻欢作乐的地方，若要亲近女色，就必先罚饮酒，可是，乾隆已经醉倒了八日，但仍未有离开之意，与高升(郑少秋 饰)希望皇上会觉此地了无生趣而自行离开的构思大相迳庭。不过，乾隆也发现日日饮醉酒又不能宠幸任何妓女，也不是办法，决定在万花楼玩公开、公平、公正的翻牌子游戏；日清奉命传牌子，乾隆在众多牌子中，选了苏三！乾隆下令日清留着门口，任何人等都不能进入他的寝室。高升不想三姑娘被皇上糟塌，希望以死相谏，劝他不可胡作非为，但被日清阻止；如意也很心急，担心三姑娘会对皇上动武！当高升心里盘算如何对应之际，十三幺却在楼下大叫救命，高升、日清和如意到大厅一看究竟，原来一位贵妇带着数位小妇人大驾光临，目的是找寻丈夫。高升正想开口喝止贵妇时，才发现她是皇后(滕丽名 饰)！皇后见皇上突然出访扬州，之后又全无音讯，决定带同四位妃嫔微服南下。皇后不理高升的阻止，闯入寝室捉拿皇上，可是乾隆早被苏三困绑，动弹不得，英雌苏三，怎会被皇上欺负！乾隆见皇后微服出宫，大表愤怒，更讹称与高升一起南下，实为有急务要辨，寄居烟花之地，乃掩人耳目的行为！皇后听罢，稍稍息怒，可是在临行前，发现如意也身在妓院内，掴了她一巴掌才随皇上离开。原来，皇后的老家也在扬州，乘这次机会，劝服皇上给她留在老家一会儿，皇上也收到三朝元老陈世倌(胡枫 饰)七十大寿的喜帖，所以便与高升一起前往海宁为陈国老贺寿，伺机离开皇后的监视，过气扬州恶霸夏山虎(郭峰 饰)重出江湖，胡说与三姑娘是旧相好，三姑娘为了息事宁人，给了他五十两求他速速离开。