王太后(陶慧敏 饰)说东方朔(程前 饰)忘恩负义，应该关进牢中，武帝却在思谋怎么才不能会让东方朔流于藩王之手，而为自己服务。武帝接见乾坤子(胡亚捷 饰)，乾坤子把东方朔的“推恩法”说成是自已的主意，恭敬地呈献给武帝，这正合武帝的削藩之意，一时对乾坤子另眼相看。 卫子夫再次怀孕，茶饭不思，武帝派人张榜求医，说谁能治好卫子夫的厌食症，无官者封官，有官者连升三级。刘男进宫献上淮南王发明的豆腐，卫子夫胃口大开，精神转旺。刘男趁机说出东方朔现在也学会了做豆腐，武帝下令让东方朔每天送豆腐进宫。在卫子夫和司马迁等人的大力配合下，武帝巧妙地战胜王太后，最终让东方朔官复原职，为己所用。武帝在朝堂上宣布“推恩法”，乾坤子伏地大赞武帝英明天纵，策略慎密高妙。东方朔看到自己的成果不知怎地竟成了皇帝的智慧，一时目瞪口呆无话可说。武帝要立即推行“推恩法”，东方朔劝阻，说时机尚未成熟，朝庭的主要精力应该放在对付匈奴方面。武帝不听，强令全国施行。消息传到淮南，刘杰在脚踏两只船的乾坤子怂恿下，决定联合其他几家大的藩王起兵造反，同时派人与匈奴联络，对朝庭形成南北夹击之势。 形势紧张至此，武帝才觉到了东方朔主意的正确。一番密谋下，朝堂内突然发生了惊人的变故。原来武帝决定要先击匈奴，且要御驾亲征，而东方朔当着百官，极尽嘲讽之能事，武帝大怒，东方朔被杖责四十，革职逐出皇宫。 消息传到淮南，刘杰派出信使密赴长安，再次力邀东方朔去淮南共商大事。