卢沟桥激战的枪炮声传进西山疗养院，日军轰炸机不时从头顶掠过。邓颖超(黄薇 饰)遵照组织安排，在斯诺(埃米尔 饰)的陪同下，乘火车经天津去西安。全国各地民众抗日热情高涨，周恩来(刘劲 饰)积极做各民主党派，尤其是各地方实力派的统战工作，结成更广泛的统一战线。在南京，周恩来会见王昆仑(杨俊勇 饰)，通过他做国民党上层的工作共同抗日，邓颖超见到了刚从敌人监狱释放出来的女革命家曹孟君(王静 饰)，两人一见如故，共同研究如何做好战时妇女儿童的问题。。
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