廖嗳加紧准备谋反.私刻了调兵玉玺.同时利用正在雍城的邯郸姬(洪欣 饰).引赢政出了咸阳.乘京城无主，调兵谋反，甘罗(曹骏 饰)与蒙将军欲擒故纵，引蛇出洞，廖嗳自以为得计，岂料赢政突回，叛兵被围，谋反失败。赢政怒捣雍城。盛怒中的赢政，下令不准任何人代邯郸姬求情，有求情者杀无赦。甘罗见赢政杀性大起,暴君之相毕露,十分失望,但仍希望能影响赢政,在代邯郸姬求情者被杀二十余人时,冒死劝谏。赢政怒问可知死罪,甘罗以赢政原有承诺甘罗永无死罪为由,击缶诉说，使赢政清醒过来，迎母邯郸姬重返咸阳。此次平乱,甘罗己见赢政本性,自恩无法左右,有意引隐退，逐游说韩非子使秦，力荐于赢政,以甘罗本意,想让韩非子接任自己，扶佐赢政，自己全身隐退，岂料赢政久拖不决，而李斯也看出甘罗之意，在赢政面前力进馋言，诬陷韩非子，妄图自己接任甘罗。