少林弟子进白云洞与四位护剑长老第三次切磋。少林弟子精进的武功，让四位护剑长老暗暗吃惊，不由点头称许。就在四位护剑长老打算把越王剑交给少林弟子的时候，突然一条白练飞起，莲心(陈佳佳 饰)卷走了越王剑！……方丈(鲍国安 饰)慧可放心不下，决定去武林大会，行前对小娥(乔乔 饰)说，说不定那里会需要他。走到山沟正碰上惜月(孙卉凝 饰)抱着孩子与莲心交战，惜月把孩子交给方丈，冲上去与莲心打了起来。方丈看着，很是为惜月担心。惜月受了伤，方丈为她疗伤，很是心痛。方丈告诉惜月，你去夺越王剑，是想利用武林的力量去暗杀朝廷，我只想告诉你，你可能得不到越王剑。惜月说，你别想阻止我，你忘了血海深仇，我不会忘。你冷了血管，我不会冷！我活着的目的就是为了报仇，不报仇我活着干什么？方丈惋惜地说，惜月，我说的这一切正是对你的爱。惜月哪里听得进去？拿到了越王剑的莲心来找惜月，要惜月把孩子交给她。两人打得难解难分。这时四个护剑长老赶来，将莲心围在中间。莲心望着众人，说，我知道，你们又成了我的仇人。如果我活着，你们又会天天追杀我。莲心说着，竟要挥剑自尽，这让众人吃了一惊！方丈说，苦海无边，回头是岸。莲心说，可是没有机会了，我走到哪里，不是杀我亲人的仇人，就是我父母杀掉的仇人的后代，我四周全是仇人。我也想象一个正常人家的女子一样去生活，可是我能吗？我只要闭一下眼睛，我的命就没了，我活着，就是活在地狱里！莲心的经历，启示了一心复仇的惜月，惜月含泪问慧可，父亲，如果我继续沿着自己的路走下去，是不是也是这样的下场？惜月终于醒悟了，方丈也深感安慰。少林弟子在追寻宝剑的路途中，看到了王剪率领的北齐军队和杨坚(吴京安 饰)率领的北周军队在交战，北齐的士兵为了攻下北周的城池，竟然驱使黑压压的百姓作为攻城的盾牌。少林弟子在百姓的前面站成一排，又当做了护卫百姓的“盾牌”！……