李世民(林俊贤 饰)为刘文静(曲国强 饰)求情,并愿承担高墌兵败的全部责任。李渊(周绍栋 饰)称赞世民不但有大将之才,还有大将之德。李密与宇文化及苦战,虽获胜利,但精兵良马损失很大。李密正准备入东都辅佐皇泰主,洛阳发生兵变,王世充独揽大权。王世充和李密势不两立,率军出城和李密决战。谋臣魏征建议李密避其锐气,坚守不出,待敌军粮食用尽,再出兵决战,必败王世充。 李密轻敌,没有采纳魏征的建议,被王世充偷袭得手,瓦岗军大败。李密带着残兵投奔李渊,李渊派使者慰劳李密的军队,李密很高兴,说他可以让那些跟从过他的数百万士众,以及他曾管辖过的山东数百座城邑的人投奔唐朝,他的功劳可与汉朝的窦融相比,唐主应该给他一个很高的官位。 秦琼和程咬金(韩晓军 饰)被王世充围困,程咬金纵论天下,认为王世充可做明主,劝秦琼投奔王世充,秦琼开始不赞同,后经不住程咬金的反复劝说,两人投奔了王世充。
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