柯爷(侯长荣 饰)召集众分堂堂主，突然宣布将上海城区的六个分堂全部撤回租界，以这样的方式向要拿漕帮开刀的胡专员示威，因为柯爷很清楚，上海城区没了漕帮的制衡，肯定会陷入无休止的混战中，到那个时候，为了安宁胡专员一定会主动请自己回去。为了制造更大的声势，柯爷还让各分堂主支援那些蠢蠢欲动的小帮派，他们闹得越凶，就越彰显漕帮在上海的作用。
黑五(乔大伟 饰)和另一位堂主老莫来到上海城区老字号一壶春茶馆里，表面上是喝茶聊天，其实是来看戏的。原来黑五和老莫暗中支持的两个小帮派的头李三和孙不点(马洪磊 饰)要在这里抢地盘。不一会的功夫，双方势力杀的你死我活，茶馆也被砸的稀巴烂，最终孙不点开枪干掉了李三，赢得了这场斗争。然而这茶馆的一幕仅仅是整个上海城区的缩影，整个上海城区各个小帮派为了抢夺漕帮撤走留下的地盘而大打出手，甚至还有的动起了手榴弹。
面对这非常严重的突发情况，胡专员和刘贵(李甦 饰)心知肚明，知道是漕帮在幕后故意搞的鬼。胡专员一边让焦秘书给柯爷打电话要他出来主持大局，一边跟刘贵商量起了对付漕帮的办法。起初刘贵并不动心，可是知道柯爷送胡专员的礼要比自己多的多，于是怀恨在心，答应了和胡专员一起收拾柯爷和漕帮。这胡专员心思歹毒，干脆一不做二不休，准备设法暗杀柯爷。
胡专员和刘贵主动示弱，柯爷总算走出租界出席上海大世界的开业盛典，，在庆典上，刘贵安排了众多杀手时刻准备动手，而这个时候童飞(曹磊 饰)突然出现了，他的出现打乱了胡专员和刘贵的计划，只好就此作罢。童飞来此是质问柯爷的，质问柯爷要杀万荣(颜世魁 饰)的理由，面对这个无礼的毛头小子的顶撞，柯爷有些恼怒，直接将童飞给扣押起来了。
被扣押起来的童飞一点也不紧张，还跟黑五要起了水喝，上次的事情让黑五打心眼挺敬佩童飞的，于是派人给他送了去，可就趁着这个机会，童飞干掉了守卫，成功的逃了出来。柯爷心狠手辣，决定要处死童飞，黑五虽然觉得很可惜，但是柯爷的命令不能违，只好准备去执行。然而没想到的是童飞却偷偷潜入到了漕帮的总部，并打进了柯爷的办公室。办公室里只有柯爷和杜丽(温峥嵘 饰)，如果童飞想要杀他们易如反掌，可是童飞没有这么做。黑五回牢房看到童飞越狱了，立刻赶了柯爷的办公室，柯爷见童飞并没有伤害自己的意思，于是让黑五等人出去了。
童飞来找柯爷有两个目的，一个是想让柯爷放弃杀万董事长，另外他还想知道让柯爷杀万董事长的幕后凶手是谁。童飞敢于独闯龙潭虎穴，深得柯爷欣赏，柯爷答应了不再暗杀万荣，但是因为江湖规矩，他没办法告诉童飞幕后主使是谁。另外，柯爷想要邀请童飞加入漕帮，童飞没有答应，不过这柯爷没有丝毫的恼怒，还给了童飞一张名帖，并跟童飞结了朋友，看得出柯爷真的十分欣赏童飞。、
在杜丽的护送下，童飞走出了漕帮。为了卖童飞一个人情，柯爷放弃了那笔巨大的生意，不过他并不可惜，因为童飞是个人才，而且重情重义，能够被他欠一个人情，柯爷非常高兴，他相信早晚有一天，童飞会进漕帮的。不过为了保险起见，杜丽还是开始派人秘密清查童飞的底细。