范思阳(刘硕 饰)和贺老板接到了横山信，晴子则被派去了北平，横山信看过了范思阳和贺老板的方案，觉得不能因为程万良和张云生联手就确保万无一失，还把方案改了。横山信这次来是兴师问罪的，上野先生到底是怎么死的！程万良和张云生准备出发，张云生很担心马文尧(李滨 饰)的安全，程万良表示只要他完成任务马文尧就不会有事。横山信不相信上野先生的死是大成所为，范思阳和贺老板表示凶手还没有抓到，横山信却猜到了这个凶手应该是程万良，他早就料到了晴子的野心。横山信把贺老板和范思阳骂了一顿，但晴子毕竟是他的学生，也只能到此为止，只是没想到晴子的野心居然这么大。
程万良和张云生上车了，张云生不知道要去哪里所以很担心，程万良说他的任务就是保护好车里的东西。韩老师今天有任务没有来送同学们，还给了聂小青(刘畅 饰)一封信。聂小青不舍地和汤老板告别后便上了车。张格格查到张云生和程万良去送货了，想到韩老师说的那些话，韩老师希望张格格帮忙救出马文尧，解决张云生的后顾之忧，他们一定会把张云生救出来的。韩老师在聂小青的信里写说自己今天有任务不能去送她了，这次炸毁任务很艰巨不知道自己是否能回来，也许今天就是他们的诀别了。
韩老师带人埋伏，要截住敌人炸毁军火救出张云生。晴子从黄维清(杨洋 饰)口中得知了张云生的真实身份，连忙叫人发电无论如何都要把张云生扣下，要活人。晴子找张家人很久了，她在找神木鼎，这是只有张家人才知道的东西。横山信改变计划用军火做诱饵，宵小之徒有来无回，范思阳却有些不解。聂小青不想对韩老师坐视不理，拿到位置后就开车赶了过去。驻军地收到密电拦截张云生连忙集合，张云生看到程万良的烟想到翠红和上野先生的死，问是不是他做的，程万良没有否认。
张格格带人救出了马文尧，计丹阳埋伏在路上发现韩老师也在，顿时明白他也是共产党，还对韩老师起了杀心。车辆经过，计丹阳引爆了炸弹，韩老师趁机带人上前，计丹阳等人也冲了上去，一片混战。
程万良带人和计丹阳、张云生等人决斗，发现了韩老师的共产党身份。韩老师被程万良一枪杀了，张云生连忙上前却被程万良用枪指着，决定按照计划杀了张云生。计丹阳准备撤离，徐宗冕再三请求救下张云生，毕竟他救过自己的命，可计丹阳却不同意。程万良刚要开枪大成就出现了，得知他是杀害翠红的凶手，大成一心想要报仇。
张云生在共产党掩护下带走了韩老师，韩老师告诉他马文尧是安全的，让他放心，但是老周却没有及时撤离，死在了敌人的枪口下。大成一枪打中了程万良，与此同时，晴子和黄维清看守的军火也被聂天丰(于彦凯 饰)炸了。聂小青遇到了张云生和韩老师，程万良追上来想把他们一网打尽，好在张格格及时赶到把他们救下。聂小青看到韩老师中枪很是难过，韩老师却知道自己没办法活下去了，就把联络方式告诉了聂小青，嘱咐她和张云生今后的事业就靠他们了。