晚上，贺小曼(黄湄媚 饰)和张云生隔着墙聊天，张云生劝贺小曼离开天津，还说起了黄维清(杨洋 饰)，黄维清从第一次见贺小曼就很喜欢她，但张云生心里很不是滋味，他们从此以后不再是兄弟了。次日，贺小曼准备了早饭。横山信看得出来范思阳(刘硕 饰)是真的喜欢张格格，范思阳表示自己一定会说服张格格，她和自己在一起就没有理由和大湾码头做对了，他们多一个盟友没有坏处。晴子很不满意，横山信连忙阻止二人的争吵。
横山信觉得汤老板帮南京政府做事他无法容忍想要除掉他，范思阳表示这件事情非同小可，横山信说要亲自谋划，还不能让英方抓住把柄。汤老板让冯克祯替自己去见计丹阳，计丹阳希望汤老板再帮他们一个忙，这次的事情非同小可，是关乎抗战前线的大事，冯克祯表示会转告汤老板，不过是最后一次。黄维清又一次来找贺小曼，还给她送了不少物资，贺小曼很嫌弃，远处的张云生摸摸在一旁看着。黄维清被赶走，让冯秃子过几天派几个人把救助点搅黄了。
张云生默默地跟上了黄维清的车子，亲眼看见他走进日本人的大门。孙掌柜告诉聂小青(刘畅 饰)，云雀传来消息日本人要对汤老板下手，暗箭难防。黄维清去见了横山信，横山信对他的表现很满意，但是神木鼎没有下落他不满意。晴子拿出一张照片，这是黄维清的新任务。深夜，冯克祯和婷芸约会，让她三天后去香港，婷芸想留在冯克祯身边，要走一起走，要留一起留。
马文尧(李滨 饰)和大成在找张云生时遇见了贺小曼，有人人跑来找贺小曼麻烦，大成和马文尧当场把他们赶走了，贺小曼心存感激就把只有我的下落告诉了他们。马文尧和大成找到张云生很开心，马文尧一顺嘴就把聂小青的事情说了出来，贺小曼很不解。张云生不想骗贺小曼，表示自己心里一直都有聂小青，贺小曼有些难过。
贺小曼恍然大悟，原来聂小青也喜欢张云生，她笑着逞强说应该祝福他们，还劝张云生赶紧回去找聂小青，可张云生不知道怎么面对聂小青，她是自己杀父仇人的女儿。马文尧和大成在外面看见贺老板正在走来，连忙冲进来告诉张云生和贺小曼，贺小曼不愿意跟着他们回小渔村，所以让他们先走了。贺老板把贺小曼带走了，贺小曼心里很难过。
张云生想去一趟别墅，他怀疑横山信就在里面。聂小青带着聂天丰(于彦凯 饰)回到家见汤老板，汤老板见到聂天丰很惊喜。冯克祯再一次来找婷芸，却发现黄维清绑架了婷芸。聂小青和聂天丰告诉汤老板日本人要杀他，汤老板却不相信，觉得她陷在共产党里越陷越深。聂小青还告诉汤老板，张世恩(黄河 饰)的儿子就是张云生，汤老板感叹天意弄人。