杜鹃(李悦溪 饰)的尸骨未寒孙站长就催着童飞(曹磊 饰)去执行捣毁日军假币工厂的任务，刚刚经历丧妻之痛的童飞根本打不起精神立即执行任务，但在军统眼中，童飞只是他们的杀人机器而已，这让童飞对国民党彻底失望了，他的心愈加向着共产党靠近，也越来越相信共产党所期待的那个新社会一定会实现。童飞再次向老康(马诗红 饰)恳请加入中国共产党，也愿意经受党的考验。老康虽然没有立即答应童飞入党的请求，但却向童飞伸出了友谊的双手，他在心里早已把童飞当作自己的同志了。老康还劝童飞按原计划去执行捣毁假币工厂的任务，毕竟这是有利于国家和民族的好事。
一直对童飞不服气的黑五(乔大伟 饰)，在从童飞手中接过盘龙棍的那一刻起，对他的看法也彻底转变了。他亲眼见识了童飞为国为民的勇于担当，也真心佩服童飞的气度，在吴蕾(郭彤彤 饰)的灵位前发誓一定不会输给童飞。童飞出发在即，黑五主动请缨与他同去，同时跟姐姐杜丽(温峥嵘 饰)保证一定会把她心爱的男人带回来。
在人力车夫老吴头的协助下，童飞等人找到了可以通向假币工厂的下水道。狡猾的日军在下水道也设了重重关卡，童飞等人一路过关斩将，循着油墨的印迹一路摸到了假币工厂。童飞让小北风(李嘉明 饰)和姜根(倪菘阳 饰)负责埋炸药，自己和黑五则去寻找到雕版并立即废掉。
正当他们完成任务准备撤退时，正遇坂垣(韩东 饰)外出归来，双方碰了个正着。童飞打晕坂垣后带众人逃到工厂外，正拉下引线准备炸掉工厂时不想炸药却没炸，原来是醒过来的坂垣扯断了导火线。童飞当即准备回去重牵导线，小北风却按住他自己挺身而上，姜根也随后跟上。小北风和姜根刚找到断的导火线准备接上时又被坂垣发现，双方立即交上了火，姜根和小北风先后用生命连接起导火线炸掉了假币工厂。行动虽然成功了，但童飞也永远地失去了自己的家人。
上海的任务告一段落，军统为了让童飞远离共产党安排他远赴香港，同时只给了他两天的准备时间。两天的时间对童飞已足够，他只剩下一件事没有做——揭穿杜丽。一直以来，真正掌控局势的其实是杜丽，想当漕帮帮主的也是她，童飞和黑五只是她的棋子而已，杜丽为了争得漕帮帮主的位置，不惜让那么多人枉死。而且童飞也早就识破了杜丽其实是中统的身份。一是杜鹃的死，以杜丽的身手明明可以救得了她却故意让她葬身于日军的枪口下；二是在军统监狱也是杜丽故意只救走童飞留下万妍，为了就是置万妍于死地；柯爷(侯长荣 饰)的死也是因为杜丽下了砒霜所致，甚至连知情的布朗医生也杀掉了。
既然一切已被揭穿杜丽也就无所顾忌，她接到的最新命令是杀掉童飞，两人再没有情面可言立刻拳脚相向打得难分难解，最终还是童飞技高一筹，抢下的唯一的一把抢指向杜丽，但童飞最后却选择放过杜丽，扬长而去。
港口，正在等待起航的童飞迎来了万妍和一名新同志，童飞的嘴角展开了会心地微笑。